諾臣原創 | 對公司陷入僵局有過錯的股東能起訴要求解散公司嗎

發表時間:2019-02-26 所屬分類:諾臣案例

股東設立公司是股東協商一致后作出決定的結果,但在公司經營過程中,各方的想法卻不總是一致的,股東出于各自立場和利益的考量,難免會出現糾紛與爭吵。矛盾一旦激化又無法化解時,就會出現股東會、董事會等公司機關不能按照法定程序作出決策,從而使公司陷入無法正常運轉,甚至癱瘓的狀況,也就是我們常說的“公司僵局”。
公司法規定當公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有表決權10%以上的股東(如章程無特殊約定的,持股比例等同于表決權比例)可以向法院起訴要求解散公司。實踐中公司經營管理發生嚴重困難基本都是公司股東之間的矛盾導致公司決策和運作機制失靈造成的,各方股東各持己見,互相都認為對方才是造成僵局的始作俑者。在長期積累的矛盾下,一旦有股東提起了解散之訴,其余股東有可能會理所當然地認為,公司本就是因為這個股東造成僵局的,他(她)沒有資格提起解散之訴。根據目前法院所公布的判例顯示,股東起訴解散公司,并不受有過錯的限制,若公司和其他股東以起訴的股東對公司陷入僵局有過錯為理由提出抗辯的,并不能得到法院的支持。
以案說法

富某公司是在中國境內設立的外資企業,股東為仕某公司及永某公司,兩股東分別持股60%和40%。根據富某公司章程規定,董事會由三名董事組成,仕某公司委派兩名,永某公司委派一名。富某公司的工商登記顯示,永某公司委派的黃某擔任董事長,仕某公司委派是鄭某、張某擔任董事,張某同時兼任經理。2005年4月,雙方股東因為對富某公司治理結構、專利技術歸屬、關聯交易等方面發生爭議,股東仕某公司委派的董事張某離開富某公司并到具有競爭關系的公司擔任執行董事、法定代表人職務。因為張某的離開,仕某公司和永某公司兩股東的關系進一步惡化,富某公司無法召開股東會,同時經營出現了嚴重困難。持有公司股份60%的仕某公司向法院起訴提出解散富某公司的請求,富某公司和股東永某公司反對,認為公司陷入僵局是仕某公司導致的,仕某公司提起解散公司之訴目的是惡意的,不應得到支持。

判詞摘錄

最高人民法院(2011)民四終字第29號民事判決書?

圖片1
1、本院認為,公司能否解散取決于公司是否存在僵局以及是否符合公司法第一百八十三條規定的實質條件,而不取決于公司僵局產生的原因和責任。公司法第一百八十三條沒有限制過錯方股東解散公司,因此即使一方股東對公司僵局的產生具有過錯,其仍然有權依據該條規定,請求解散公司。?
2、現富某公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決,仕某公司作為持有60%股份的股東,提出解散富某公司的請求,符合公司法第一百八十三條的規定,應予準許。
3、至于仕某公司委派的董事張某,是否存在違反董事競業禁止義務的過錯行為、應否承擔賠償富某公司損失的民事責任,由富某公司通過另案解決,與本案無涉。
律師評析與應對方案
一、對公司僵局的產出存在過錯的股東,只要符合條件的,可起訴請求解散公司。
公司解散糾紛是對法院對公司主體是否能夠依法存續作出判斷,而非造成僵局的原因中何人具有過錯進行評價。對造成公司僵局有過錯的股東同樣有權依據該規定提起公司解散糾紛訴訟,這并不屬于濫用權利、惡意訴訟的情形。
二、對造成公司僵局無過錯的股東,可另行起訴要求有過錯的股東承擔損害賠償責任。
當對公司僵局有過錯的股東請求解散公司時,無過錯方股東在訴訟中以對方有過錯作為不同意解散公司的抗辯理由是基本不可能得到法官采信的。但是,這并不意味著無過錯股東的權利就無法得到保障,其完全可以根據其它相關的法律規定對有過錯的股東另行提起訴訟,要求有過錯的股東承擔因過錯行為而給無過錯股東造成的損失。
如股東作為員工違反競業限制侵害公司利益時,可以通過勞動爭議仲裁解決糾紛;如過錯股東對其它股東造成損害的,可以以損害股東利益責任為案由提起訴訟。

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湯嘉麗 | 廣東諾臣律師事務所張揚律師團隊
具有法學與新聞復合背景,熟悉傳媒運作規律,擅長法律文書寫作及大數據分析,曾編寫過廣東媒體侵權數據報告、廣州股權轉讓數據報告等。常年服務于數十家法律顧問單位,涉及文化創意、互聯網高新企業等多個領域,善于從“互聯網+”的角度多維度思考法律問題,擅長運用媒體解決企業遇到的問題。


原文轉載至身邊的法律編輯 | 羅 ? 欣審核 | 曾祥敏

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